A Política Anticorrupção e Antissuborno da KAMPO ENERGIA (a “Política”) obriga a KAMPO ENERGIA e suas subsidiárias e afiliadas (coletivamente, “KAMPO ENERGIA”), em todas as suas operações, a conduzir negócios de maneira ética e com absoluta integridade.
A Política exige o cumprimento do Código de Ética e Conduta (“Código de Ética”) e das leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção. O propósito desta Política é descrever e explicar as proibições contra corrupção e suborno em todas as operações da KAMPO ENERGIA, destacar os requisitos de compliance específicos relacionados a essas proibições e reforçar o compromisso da KAMPO ENERGIA em conduzir seus negócios com os mais altos padrões de honestidade e integridade.
A KAMPO ENERGIA deve cumprir com as leis e regulamentações antissuborno e corrupção dos países em que o grupo atua. Inclusive, além das leis anticorrupção brasileiras aplicáveis (em especial a Lei n° 12.846/13 – Lei Anticorrupção), a KAMPO ENERGIA também está sujeita às exigências da Convenção da OCDE e da ONU, a Lei contra Subornos do Reino Unido de 2010 (U.K Bribery Act – UKBA) e a Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira Americana (U.S. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA).
Tais leis proíbem o pagamento de suborno e outros pagamentos ilícitos às Autoridades Públicas em qualquer lugar do mundo. A violação dessas leis ou de quaisquer outras leis anticorrupção aplicáveis possivelmente expõe a KAMPO ENERGIA e quaisquer empregados e/ou terceiros com quem mantém relacionamento (independentemente de nacionalidade ou local de residência) à responsabilidade criminal, civil e/ou administrativa e a multas e/ou penalidades relacionadas.
Esta Política deve ser lida junto ao Código de Ética e políticas e procedimentos relacionados. Em caso de conflito entre esta Política e outras políticas da KAMPO ENERGIA, ou de alguma situação em que as disposições desta Política sejam mais específicas do que o Código de Ética ou outras políticas, deverá ser aplicada a política ou procedimento mais restritivo. Em tais circunstâncias, notifique o departamento de compliance para que este possa imediatamente tratar do conflito, dar-lhe a recomendação acerca das providências adequadas a serem tomadas e, caso necessário, atualizar a respectiva política ou procedimento.
Espera-se que todos os empregados e todos os fornecedores, clientes e parceiros de negócios da KAMPO ENERGIA se familiarizem com esta Política e a observem, reconheçam e reportem possíveis questões relacionadas a situações de anticorrupção com tempo suficiente para que sejam tratadas de maneira adequada pelo departamento de compliance.
É todo aquele que transitoriamente ou sem remuneração exerce por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na Administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios ou de empresa incorporada ao patrimônio público. Sendo que, para fins de aplicação da legislação anticorrupção, equiparam-se a agente público as pessoas a ele relacionadas.
São aqueles que atentam contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Toda pessoa física ou jurídica que contrate a KAMPO ENERGIA para exercer uma das suas atividades.
Ato de pagar, prometer, dar ou oferecer algo para obtenção de vantagens ou benefícios indevidos, consistindo no uso ilegal do poder econômico ou financeiro para transferir renda de maneira ilegal e/ou criminosa, para indivíduos ou grupos, vinculados por quaisquer laços de interesse comum. A forma mais conhecida de corrupção é a propina, todavia também pode ocorrer através de presentes, viagens, entretenimento, refeições, entre outros.
Qualquer ato enganoso, de má fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou para outrem vantagem ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).
Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais.
Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor garantindo a observância ao princípio constitucional de isonomia, a seleção da proposta mais vantajosa para a Administração Pública e a promoção do desenvolvimento nacional sustentável.
Oferecimento de montantes financeiros ou não, com o objetivo de obter favorecimentos, vantagens ou facilitar o andamento de negociações, de atividades ou de operações e ainda obter informações confidenciais.
É um pagamento realizado com a intenção de assegurar e agilizar a execução ou os trâmites de uma ação ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal, legal e legítimo, destinados à obtenção de autorizações, licenças e outros documentos oficiais, processamento de documentos governamentais.
Reveste-se na forma de gratificação “extra” por serviço normal prestado a alguém ou estímulo à prática de algo ilegal em troca de pagamento.
Consiste no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de código de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados, principalmente, contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira.
Consiste na prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, funcionário público, agente público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.
Qualquer pessoa física ou jurídica, residente ou não no território brasileiro, envolvida nas relações comerciais da KAMPO ENERGIA ou que tratem de seus assuntos empresariais, incluindo, sem se limitar: representantes, agentes, consultores, distribuidores, revendedores, corretores, despachantes alfandegários, prestadoras de serviços, contratados e fornecedores.
Oferta/pagamento de algo de valor para autoridade, governante, agente público ou profissional da iniciativa privada, tais como: dinheiro, viagens, presentes, doações e hospitalidades, para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais, a fim de obter uma vantagem.
Em todas as tomadas de decisões a KAMPO ENERGIA repudia todas as formas de discriminação baseadas na idade, sexo, orientação sexual, saúde, raça, nacionalidade, opiniões políticas ou crenças religiosas de seus interlocutores.
A KAMPO ENERGIA exige que seus colaboradores cumpram as leis em vigor, além de todas as suas políticas internas. De modo algum, a busca dos interesses da empresa poderá ser usada como justificativa para uma conduta desonesta.
Devem ser evitadas as situações nas quais as partes envolvidas tenham, ou pareçam ter conflito de interesse.
A KAMPO ENERGIA assegura seu dever em zelar pelas informações em seu poder e se nega a buscar e/ou fornecer informações confidenciais. Além disso, todos os colaboradores são proibidos de usar informações confidenciais para fins diversos aos propostos.
A KAMPO ENERGIA se compromete em manter as devidas condições para facilitar a participação dos acionistas nas decisões que lhes dizem respeito, garantindo equidade de informações e protegendo os interesses da empresa e de seus acionistas contra quaisquer iniciativas que não são baseadas nos princípios ora apresentados.
A KAMPO ENERGIA defende e valoriza, diariamente, todos seus colaboradores, de modo a desenvolver suas competências e habilidades, garantindo a integridade física e psicológica, investindo em treinamentos presenciais, telepresenciais e online para todos os temas, principalmente em relação à conduta ética e anticorrupção, além das devidas condições de trabalho.
A KAMPO ENERGIA realiza os procedimentos de análise de informações e documentos de uma determinada pessoa física ou jurídica, com o objetivo de verificar de maneira geral sua reputação, mídias negativas, relacionamento com órgãos e entes públicos e envolvimento em atos ilícitos ou processos jurídicos envolvendo o assunto. Todas as atividades devem estar em conformidade com as condições estabelecidas entre as partes envolvidas. A KAMPO ENERGIA não se aproveitará do desconhecimento ou incapacidade de outras partes.
A KAMPO ENERGIA preserva os princípios concorrenciais e se nega a adotar condutas que sejam ilegais, predatórias ou que representem abuso de uma posição dominante.
A KAMPO ENERGIA conduz seus investimentos de modo sustentável, respeitando as comunidades e apoiando as iniciativas de valor social e cultural, de modo a melhorar a sociedade em geral.
A KAMPO ENERGIA compromete-se em defender o meio ambiente, garantindo o equilíbrio de suas iniciativas econômicas e preocupações ambientais.
Estabelecer as diretrizes e responsabilidades da KAMPO ENERGIA que assegurem e reforcem o seu compromisso com as práticas preventivas e de combate à corrupção e a outros ilícitos assemelhados estabelecidos na legislação em vigor, com as boas práticas comerciais e fortalecer os conceitos de seu Código de Conduta. Também tem a finalidade de detalhar os procedimentos anticorrupção que são praticados pela KAMPO ENERGIA e facilitar o entendimento de quais são os atos lesivos que podem configurar prática de corrupção.
Esta Política se aplica a todos os colaboradores, membros da Diretoria e Administração e todos os parceiros comerciais e outros contratados ou subcontratados, pessoa física ou jurídica, tanto no Brasil como no exterior, de alguma forma vinculados à KAMPO ENERGIA. É responsabilidade de todos, sem exceção, conhecer e aplicar os conceitos e a legislação em vigor em qualquer local onde a KAMPO ENERGIA faça negócios.
Esta Política estabelece diretrizes, regras e procedimentos para garantir que seus destinatários entendam e cumpram as leis anticorrupção aplicáveis em todas as interações com atuais e futuros clientes, agentes públicos, fornecedores ou parceiros.
Para os casos de desvio de conduta, de fraude ou de corrupção, nosso regime disciplinar prevê penalidades tais como advertência, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho, podendo responder judicialmente pelos seus atos, de acordo com a gravidade do caso, sendo vedada a aplicação de advertência verbal nas hipóteses de descumprimento da Política Antissuborno e Anticorrupção e do Código de Conduta. Qualquer violação será conduzida através do Comitê de Ética da KAMPO ENERGIA e as medidas disciplinares serão proporcionais à gravidade da transgressão.
Para os casos de desvio de conduta, de fraude ou de corrupção praticados por fornecedores e empresa prestadora de serviços, essa poderá ter seu contrato rescindido imediatamente sem quaisquer penalidades ou ônus, e estará sujeita à adoção de medidas penais e judiciais cabíveis, bem como, à reparação dos danos causados à KAMPO ENERGIA.
São consideradas infrações à presente Política atos ilícitos lesivos relacionados à prática de corrupção, tais como, mas não se limitando, a prática de fraude, suborno ou propina, pagamento de facilitação e vantagem indevida.
Exemplo de infrações veementemente proibidas:
• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou demais terceiros;
• Fazer uso de informações sigilosas e privilegiadas, tanto escrito como verbal para obter privilégios, favorecimentos ou quaisquer outros benefícios;
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos;
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar, fraudar, impedir, perturbar, obter vantagem indevida ou manipular qualquer processo, ato de procedimento ou contrato de licitação pública;
• Praticar atos que resultem em enriquecimento ilícito ou sem causa, ter por qualquer tipo de vantagem indevida, em decorrência da função, mandato, atividade, ou utilização do nome da KAMPO ENERGIA;
• Aceitar receber bens ou qualquer outra vantagem econômica direta e indiretamente, para si ou para terceiros, em decorrência de interesse que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados;
• Receber, oferecer, prometer, autorizar ou proporcionar qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para algum agente público, com a finalidade influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da KAMPO ENERGIA;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação;
• Oferecer qualquer tipo vantagem indevida com o objetivo de apressar ou viabilizar a obtenção de licença, autorizações e permissões;
• Tomar medidas com vistas a obter para si ou para terceiros, ganhos, pecuniários ou não, de informações, confidenciais ou não, da KAMPO ENERGIA.
Quaisquer discussões com agentes públicos (inclusive durante fiscalizações, obtenção de licenças e alvarás, ou decorrentes de outra necessidade de relacionamento) deverão ser conduzidas por pessoas autorizadas para o atendimento e relacionamento.
Os contratados e parceiros comerciais devem compartilhar dos valores e princípios da KAMPO ENERGIA, dispostos nesta Política e no Código de Conduta.
Não serão admitidos quaisquer atos ilícitos lesivos executados por contratados e parceiros.
Não é permitido também, em hipótese alguma, que qualquer contratado ou parceiro exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer agente público ou privado.
É requerida a realização de procedimentos específicos de avaliação de risco e diligência junto às pessoas físicas e jurídicas com as quais a KAMPO ENERGIA pretende se relacionar e interagir.
É necessária a verificação de antecedentes, reputação, qualificações, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção.
Todos os contratos firmados com terceiros, bem como com parceiros, devem obrigatoriamente conter cláusulas anticorrupção para assegurar o seu cumprimento.
Além disso, é necessário a realização de procedimentos específicos de avaliação de risco e diligência junto aos parceiros com as quais a KAMPO ENERGIA pretende se relacionar.
O não cumprimento das diretrizes estabelecidas por terceiros, será de culpa exclusiva do mesmo, não cabendo nenhuma responsabilidade solidária à KAMPO ENERGIA.
A não conformidade com os princípios poderá acarretar na rescisão contratual por mera liberalidade da KAMPO ENERGIA, além das penalidades previstas na Lei n° 12.846/2013.
É vedada qualquer oferta ou aceitação de brindes, presentes ou equivalentes, viagens, hospitalidades, refeições ou entretenimentos, na relação com qualquer agente público, salvo, nos casos protocolares em que houver reciprocidade, observando as determinações das leis locais.
Não se consideram presentes para fins de relacionamento com entidades públicas os brindes que:
• Não tenham valor comercial ou distribuídos por entidades de qualquer natureza a título de cortesia, propaganda, divulgação de eventos ou datas comemorativas;
• Não ultrapassem o valor de R$100,00 (cem reais).
Fica vedada a contratação como profissional da KAMPO ENERGIA de agente público em exercício de seu mandato. Para demais fins de contratação (como palestras, por exemplo) cabe à área contratante o encaminhamento da intenção à Diretoria para as diligências cabíveis em cada um dos casos que se apresentarem.
Da mesma forma, é de responsabilidade da área de Recursos Humanos o reenquadramento de funcionário que temporariamente exerceu a atividade na administração pública, cuidando para que se respeitem os períodos de “quarentena” mencionados tanto na Lei n° 12.813/13, como as específicas que possam eventualmente ter sido definidas em face do então agente público.
Qualquer contribuição, patrocínio e doação, bem como outra oferta de similar natureza, só podem ser realizadas em nome da KAMPO ENERGIA após análise e autorização da sua Diretoria Executiva com vista a avaliar algum fator ilícito ou de risco de oferta.
No que concerne a esta Política, vale reforçar que em hipótese alguma podem ser realizadas contribuições, patrocínio e doações em troca de favores, vantagens ou condições, tanto de empresas públicas quanto de privadas.
Não são permitidas doações, contribuições ou patrocínios para organizações nas quais a alta administração da empresa ou seus parentes próximos (pais, filhos e irmãos) ou cônjuge possuam algum tipo de participação societária e/ou poder de influência, no intuito de evitar situações que gerem potenciais conflitos de interesses.
As áreas responsáveis pelas doações, contribuições e patrocínios deverão submeter o potencial beneficiário a uma verificação prévia de idoneidade a ser efetivada em reunião de Diretoria.
Esta verificação ocorrerá por meio de due diligence de integridade tanto da organização como de seus administradores no intuito de assegurar a aderência aos requisitos desta Política. Além disso, a área responsável pelas doações, contribuições e patrocínios deverá acompanhar se a disponibilização foi efetivamente entregue e utilizada para o fim a que se destinou.
Todos os destinatários dessa Política podem realizar contribuições pessoais para partidos ou políticos, nos termos da legislação eleitoral, porém ficam vedadas tais contribuições em nome da KAMPO ENERGIA.
A KAMPO ENERGIA exige que todos os destinatários desta Política estejam atentos e evitem qualquer interação com agentes públicos ou privado que possa ser identificada por conflito de interesses, ou mera tentativa de corrupção ou de suborno, situações essas caracterizadas pela impossibilidade de atestar a imparcialidade nos julgamentos e decisões ou algum tipo de vantagem indevida ou pecuniária, no qual, possa vir a comprometer os interesses da KAMPO ENERGIA ou influenciar de maneira imprópria o desempenho das atividades dos nossos colaboradores.
Em qualquer situação na qual existam dúvidas sobre a presença de conflitos, deve-se recorrer ao Canal de Denúncia (www.kampoenergia.com.br),
A KAMPO ENERGIA reforça, por meio desta Política o seu compromisso com a ética, cabendo aos destinatários zelar para que o nome da KAMPO ENERGIA não acabe sendo vinculado a posturas pouco profissionais ou corruptas, caracterizadas quando se objetivou unicamente os resultados e não a manutenção de um relacionamento ético e íntegro no desenvolvimento das atividades.
Todos os destinatários desta Política devem conhecer e aderir aos princípios e critérios de conduta estabelecidos no Código de Conduta e Política Antissuborno e Anticorrupção.
A KAMPO ENERGIA repudia qualquer prática ilegal, principalmente relacionadas a lavagem de dinheiro, sendo exigido a todos os destinatários desta Política as seguintes regras:
• Realizem pagamentos para fins comerciais legítimos e autorizados por lei decorrentes de motivos comerciais genuínos;
• Garantam que o objeto e objetivo da contratação não tenha chances de ser utilizado para práticas ilícitas;
• Rejeitem qualquer pagamento ou vantagem indevida ou pecuniária, por qualquer motivo, que visem à celebração, manutenção ou garantia de um relacionamento comercial com a KAMPO ENERGIA;
• Não contratar com empresas que estejam nas listas da CEIS (Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas) ou CNEP (Cadastro Nacional de Empresas Punidas).
A KAMPO ENERGIA respeita toda e qualquer regulamentação antitruste e se compromete a atuar em conformidade com os preceitos estabelecidos pelas autoridades que regulam o mercado.
Ademais, a KAMPO ENERGIA atende todo ordenamento jurídico relacionado a concorrência, além de não recusar, esconder, manipular ou atrasar a submissão de quaisquer informações requeridas pelas autoridades antitruste ou por outros organismos reguladores.
Todo e qualquer pagamento ou recebimento realizado em nome da KAMPO ENERGIA deve conter informações suficientes à sua identificação e fundamentação de modo que a qualquer tempo seja possível analisá-las em detalhes e monitorá-las. Os terceiros que realizam operações ou transações relacionadas ao negócio da KAMPO ENERGIA sãos orientados da seguinte maneira:
Todas despesas devem ser totalmente documentadas, com descrição clara e correta, para posterior classificação e aprovação.
Dessa forma, a KAMPO ENERGIA garante que todas as operações financeiras são aprovadas e registradas, provendo confiabilidade aos seus demonstrativos financeiros.
Os riscos relacionados à corrupção são monitorados e geridos de forma sustentável. A KAMPO ENERGIA classifica seus processos, produtos e serviços em relação aos riscos relacionados à corrupção, bem como define as diligências adequadas à mitigação de tais riscos.
Além do contínuo desenvolvimento desta Política, compete à Diretoria monitorar, junto com os gestores da KAMPO ENERGIA, os potenciais pontos falhos nos diversos processos da KAMPO ENERGIA que possam ensejar a prática de atos ilícitos ou favorecer o risco de suas ocorrências, sobretudo os processos que dão base à contratação da KAMPO ENERGIA para realização das diversas atividades vinculadas a agentes públicos.
A KAMPO ENERGIA acredita que seus melhores recursos são as pessoas e, por este motivo, investe em treinamentos periódicos, cujo objetivo é o alinhamento dos valores de conduta ética e transparência.
A Política Antissuborno e Anticorrupção da KAMPO ENERGIA foi aprovada por sua Diretoria, passando a vigorar a partir da sua divulgação, por tempo indeterminado.
